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德納影業:國浩律師(杭州)事務所關於上海紅星美凱龍影業發展有限公司收購浙江德納影業股份有限公司之法律

國浩律師(杭州)事務所接受浙江德納影業股份有限公司(以下簡稱“德納影業”)的委托，為本次上海紅星美凱龍影業發展有限公司收購德納影業提供專項法律顧問服務。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》等有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，遵照中國證券監督管理委員會的要求，出具本法律意見書。

第一部分引言

一、律師聲明的事項

本所是依法註冊具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規范性文件的理解和適用出具法律意見。

本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規范性文件，以及對本次收購所涉及的有關事實的瞭解發表法律意見。

本所出具的法律意見書基於以下假設：德納影業及收購人向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於公司、有關政府部門、財務顧問或其他有關單位出具的證明文件以及與本次收購有關的其他中介機構出具的書面報告和專業意見，就該等事實發表法律意見。

本所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告和資產評估報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所律師對該等數據和相關結論的合法性、真實性和準確性作出任何明示或默示的擔保或保證，對於該等文件及其所涉內容，本所律師依法並不具備進行核查和作出評價的適當資格。

本法律意見書僅供公司為說明本次收購之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得用於其他任何目的。

本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。

本所律師同意公司部分或全部引用本法律意見書的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次收購劃所涉及的有關事實進行瞭核查和驗證，出具本法律意見書。

二、釋義

本所 指 國浩律師(杭州)事務所

德納影業 指 浙江德納影業股份有限公司

收購人、紅星影業指 上海紅星美凱龍影業發展有限公司

重慶紅星 指 重慶紅星美凱龍影業發展有限公司，紅星影業的

控股股東比基尼線除毛價格｜台北比基尼線除毛價格

紅星控股 指 紅星美凱龍控股集團有限公司，重慶紅星的控股

股東

濰坊凱利 指 濰坊凱利置業有限公司

本次交易、本次收指 收購人本次收購德納影業52.05%股份的行為

購

目標股份 指 收購人本次收購的德納影業52.05%股份

出讓方、轉讓方 指 目標股份的持有人，鮑春雷、童黎明、沈曉燕、

丁金晶、孫志華、宋新、朱曉蔚、葉國強、趙何

、陳亞玲、董麗華、錢杏珍等12名德納影業股東

《收購報告書》 指 收購人為本次收購編制的《浙江德納影業股份有限

公司收購報告書》

《股份轉讓協議》指 收購人與出讓方於2018年1月28日共同簽署的浙

江德納影業股份有限公司《上海紅星美凱龍影業發

展有限公司和鮑春雷等關於浙江德納影業股份有

限公司股份轉讓協議》，根據該份協議，收購人擬

購買出讓方持有的德納影業合計52.05%的股份

《公司法》 指 經十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過並

於2014年3月1日起施行的《中華人民共和國公

司法》

《證券法》 指 經十二屆全國人大常委會第十次會議修訂的《中華

人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》

《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》

《投資者細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理

細則》

《收購辦法》 指 《非上市公眾公司收購管理辦法》

《準則第5號》 指 《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第 5

號—權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告

書》

證監會 指 中國證券監督管理委員會

股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統

股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

元 指 人民幣元

第二部分正文

一、收購人的主體資格

(一)主體資格

根據公司提供的資料，紅星影業成立於2013年1月22日，目前持有上海市

靜安區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 913101200609280629《營業

執照》，其基本情況如下：

公司名稱：上海紅星美凱龍影業發展有限公司

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本：14699.3746萬元

法定代表人：許海鴻

住所：上海市靜安區滬太路951號1幢4層419室

經營范圍：影院管理，票務服務，設計、制作、代理、發佈各類廣告，企業管理服務，物業管理，建築裝飾建設工程專項設計，企業營銷策劃，房地產營銷策劃，圖文設計、制作，從事計算機科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，日用百貨批發、零售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】

營業期限：2013年1月22日至不約定期限。

截至本法律意見書出具之日,收購人系一傢根據中國法律成立並有效存續之有限責任公司,收購人不存在根據相關法律法規及《公司章程》規定需終止的情形。

(二)控股股東及實際控制人

截至本法律意見書出具日，紅星影業的股權結構如下：

重慶紅星持有紅星影業 71.22%的股份，為紅星影業的控股股東；車建興通

過紅星控股間接控制重慶紅星，為紅星影業的實際控制人。

1、控股股東基本情況

公司名稱 重慶紅星美凱龍影業發展有限公司

公司類型 有限責任公司(法人獨資)

成立日期 2016年12月20日

註冊資本 9550萬元

統一社會信用代碼 91500243MA5U9N7H9A

法定代表人 許海鴻

住所 重慶市彭水工業園區8號地塊科技孵化樓B區八樓807號

影院管理；影院建設；文化藝術交流策劃；票務代理；設計、制

作、代理、發佈各類廣告；企業管理咨詢；商務信息咨詢(需經

經營范圍 國傢專項許可或審批的項目除外)；企業形象策劃；批發、零售：

文化用品、日用百貨。(依法須經批準的項目，經相關部門批準

後方可開展經營活動)

營業期限 2016年12月20日至無固定期限

2、實際控制人基本情況

車建興先生，1966年6月出生，中國國籍，無境外居留權。

(三)收購人的控股股東、實際控制人控制的企業有關情況

1、控股股東重慶紅星控制的除收購人及其下屬公司以外的其他企業

經本所律師核查，收購人之控股股東重慶紅星控制的除收購人及其下屬公司以外的其他企業為上海美瓏互動娛樂科技有限公司及上海逸莘企業發展有限公司，其基本情況如下：

序號 公司名稱註冊資本(萬元) 經營范圍 關聯關系

從事互動娛樂科技、網絡科技、軟件科

技專業領域內的技術開發、技術服務、

技術咨詢、技術轉讓，設計、制作、代

理、發佈各類廣告，動漫設計，景觀造

上海美瓏互 型設計，辦公用品、工藝品(象牙及其

制品除外)、制冷設備、計算機、軟件重慶紅星控股

1 動娛樂科技 1500 及輔助設備的銷售，商務信息咨詢，企子公司，持有該

有限公司 業管理咨詢，企業形象策劃，市場營銷公司65%股權

策劃，市場信息咨詢與調查(不得從事

社會調查、社會調研、民意調查、民意

測驗)，會務服務，以下限分支機構經私密除毛

營：娛樂場所(遊藝娛樂場所)、經營

性互聯網文化信息服務、電信業務。

企業管理咨詢，票務代理，設計、制作

廣告，物業管理，建築裝飾建設工程專

項設計，市場營銷策劃，電腦圖文設計

制作，動漫設計，風景園林建設工程專

上海逸莘企 項設計，企業形象策劃，市場信息咨詢

與調查(不得從事社會調查、社會調研、重慶紅星全資

2 業發展有限 1000 民意調查、民意測驗)，會務服務，電子公司，持有該

公司 信業務，從事計算機、網絡、軟件科技公司100%股權

領域內的技術開發、技術服務、技術咨

詢、技術轉讓，銷售：日用百貨、辦公

用品、工藝品、制冷設備、計算機軟件

及輔助設備。【依法須經批準的項目，

經相關部門批準後方可開展經營活動】

2、實際控制人車建興控制的除收購人及其下屬公司以外的其他企業

(1)經本所律師核查，收購人之實際控制人車建興控制的除收購人及其下屬公司以外的其他企業超過200傢。為核查該等企業，本所律師履行瞭如下核驗程序：

a.收購人出具的關聯方披露函；

b.查詢國傢企業信用信息公示系統；

c.查詢紅星美凱龍傢居集團股份有限公司公告信息。

經核驗後，本所律師認為，於本法律意見書出具日前24個月內，收購人及

其關聯方未與德納影業發生交易(詳細闡述見本法律意見書第二部分正文之“七、收購人與被收購人的重大交易”)。據此，本所律師根據重要性原則，對車建興控制的一、二級子公司進行瞭披露，車建興控制的除收購人及其下屬公司以外的其他企業不再披露。具體如下：

一級子公司

序 公司名稱 成立時間 註冊資本 經營范圍 持股比例

號 (萬元)

實業投資，影視文化投資，藝術文

化投資，投資管理，企業管理，投

資咨詢，物業管理，各類廣告的設 車建興持有

1 紅星控股 2007.04.28 20,000 計、制作，電子商務(不得從事金 92%股權

融業務)，傢具、建材、百貨的銷售。

【依法須經批準的項目，經相關部

門批準後方可開展經營活動】

傢具制造、加工及銷售；建築裝飾

材料、金屬材料、普通機械、五金、車建興持有

紅星傢具 交電、化工產品(除危險化學品)、

百貨、針紡織品、日用雜貨的銷售；45%的股

2 集團有限 1994.6.27 10,000 權；通過常

企業管理服務；投資咨詢(證券、

公司 州裝飾城持

期貨投資咨詢除外)，場地租賃服

股45%

務。(依法須經批準的項目，經相關

部門批準後方可開展經營活動)

五金、交電、針紡織品批發、零售；

3 常州裝飾 1998.11.13 10,000 場地租賃服務；物業管理。(依法車建興100%

城 須經批準的項目，經相關部門批準

後方可開展經營活動)

對外投資、投資咨詢服務；普通機

械、五金、交電、化工(除危險品)、

常州凱利 百貨、針紡織品、日用雜品、計算

4 投資有限 2007.03.26 1,000 機及軟件、辦公設備的銷售；場地 車建興90%

公司 租賃服務。(依法須經批準的項目，

經相關部門批準後方可開展經營活

動)

香港凱利 10,000元

5 傢居有限 - 港幣 傢居，貿易，投資。 車建興100%

公司

香港紅星

6 美凱龍全 - 10,000元 商業地產投融資。 車建興100%

球傢居有 港幣

限公司

二級子公司

序 公司名稱 成立時間 註冊資本 經營范圍 持股比例

號 (萬元)

為所投資企業提供管理服務，企業

管理咨詢，商品信息咨詢；為經營

賣場提供設計規劃及管理服務；傢

紅星美凱 具、建築材料(鋼材除外)、裝飾

1 龍傢居集 2007.6.18 362391.7038材料的批發，並提供相關配套服務。紅星控股

團有限公 (涉及配額許可證管理、專項規定 68.44%

司 管理的商品按照國傢有關規定辦

理)。(依法須經批準的項目，經

相關部門批準後方可開展經營活

動)。

提供商業項目的投資策劃及咨詢；

商場設施設備的租賃；物業管理及

物業管理咨詢；建材(鋼材水泥除

重慶紅星 外)、廚房用品、五金配件、照明

2 美凱龍企 2010.6.11 164277.6206 器材、日用百貨的批發，並提供相 紅星控股

業發展有 關售後服務(不涉及國營貿易管理 86.35%

限公司 商品，涉及配額、許可證管理商品

的，按國傢有關規定辦理申請)。

依法須經批準的項目，經相關部門

批準後方可開展經營活動。

上海鼎幸 投資管理，資產管理，創業投資，

3 投資管理 2013.11.26 1000 項目投資，對房地產業的投資。(經 紅星控股

有限公司 營項目涉及行政許可的，憑許可證 100.00%

件經營)

上海紅星 投資管理(除股權投資和股權投資

4 宏易投資 2013.9.18 500 管理)，企業管理咨詢(除經紀)。紅星控股

管理有限 (依法須經批準的項目，經相關部 54.00%

公司 門批準後方可開展經營活動)。

影院管理；影院建設；文化藝術交

流策劃；票務代理；設計、制作、

代理、發佈各類廣告；企業管理咨

詢；商務信息咨詢(需經國傢專項 紅星控股

5 重慶紅星 2016.12.20 9550 許可或審批的項目除外)；企業形 100.00%

象策劃；批發、零售：文化用品、

日用百貨。(依法須經批準的項目，

經相關部門批準後方可開展經營活

動)

商場管理；會務服務；市場營銷策

重慶愛琴 劃；企業管理咨詢(不得從事吸收

海購物廣 公眾存款或變相從事吸收公眾存 紅星控股

6 場商業管 2016.12.20 10000 款、發放貸款以及證券、期貨等金 100.00%

理有限公 融業務)；商務信息咨詢(需經國

司 傢專項許可或審批的項目除外)；

物業管理(憑資質證書執業)；展

覽展示服務；設計、制作、代理、

發佈各類廣告；日用百貨、五金交

電、針紡織品、辦公用品、服裝鞋

帽的批發。(依法須經批準的項目，

經相關部門批準後方可開展經營活

動)

從事信息技術領域內的技術服務、

技術咨詢、技術開發、技術轉讓，

上海傢金 廣告設計、制作、代理、發佈，企

所金融信 業形象策劃，會展服務，市場信息 紅星控股

7 息服務有 2015.8.28 10000 咨詢與調查(不得從事社會調查、 100.00%

限公司 社會調研、民意調查、民意測驗)，

文化藝術交流策劃。(依法須經批

準的項目，經相關部門批準後方可

開展經營活動)

西藏奕盈 企業管理服務(不含投資管理和投

8 企業管理 2017.6.15 2000 資咨詢)。(依法須經批準的項目，紅星控股

有限公司 經相關部門批準後方可開展經營活 100.00%

動。)

南京美凱 商務信息咨詢；財務信息咨詢；經

9 龍商務信 2017.3.16 2000 濟信息咨詢。(依法須經批準的項 紅星控股

息咨詢有 目，經相關部門批準後方可開展經 100.00%

限公司 營活動)

房地產開發及銷售；房屋租賃；商

慈溪鑫璨 場設施設備的租賃；物業服務；商

商業廣場 務信息咨詢；建材、廚房用品、五 紅星控股

10 開發有限 2017.7.24 20000 金配件、照明器材、日用百貨的批 100.00%

公司 發、零售。(依法須經批準的項目，

經相關部門批準後方可開展經營活

動)

商業管理；提供商業項目的策劃及

咨詢；商場設施設備的租賃；物業

管理咨詢；建材(不含化學危險品

和易制毒化學物品)、廚房用品、

五金配件、照明器材、日用百貨的

重慶剴幸 批發，並提供相關售後服務；會務

11 商業管理 2017.7.3 5000 服務；市場營銷策劃；企業管理咨 紅星控股

有限公司 詢(需經國傢專項許可或審批的項 100.00%

目除外)；商務信息咨詢(需經國

傢專項許可或審批的項目除外)；

展示展覽服務；設計、制作、代理、

發佈各類廣告。(依法須經批準的

項目，經相關部門批準後方可開展

經營活動)

霍爾果斯 創業投資業務；創業投資咨詢業務；

12 贏達智創 2017.8.23 3000 代理其他創業投資企業等機構或個 紅星控股

業投資有 人的創業投資業務；為創業企業提 100.00%

限公司 供創業管理服務業務。

常州盈鴻 實業投資，創業投資，企業管理咨

13 投資有限 2017.5.22 1000 詢，商務信息咨詢。(依法須經批 紅星控股

公司 準的項目，經相關部門批準後方可 100.00%

開展經營活動)

翊翎互聯

安吉投資 實業投資，企業管理咨詢，廣告設 紅星控股

14 合夥企業 2016.5.4 -- 計、制作、發佈。 65.3595%

(有限合

夥)

上海黃浦

15 紅星小額 2016.8.15 20000 發放貸款及相關咨詢活動 紅星控股

貸款有限 70%

公司

(四)收購人及其董事、監事、高級管理人員最近2年所受處罰及訴訟、

仲裁情況

1、收購人

根據收購人出具的承諾及經本所律師核查，截至本法律意見書簽署之日，收購人最近2年未受過重大行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰及不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

2、收購人董事、監事、高級管理人員

序號 原告 被告 案由 訴訟請求／判決內容 進展

(2015)濰商初字第249號《民事

判決書》：

1、被告濰坊凱利於本判決生效之日

起十日內償還原告借款本金

中國工 濰坊凱利、 67,000,000元及利息4,582,800.8元；

商銀行 潘敖齊、譚 2、告濰坊凱利於本判決生效之日起

1 股份有 文君、車建 金融借款十日內償還原告律師代理費 執行階段

限公司 興、陳淑紅、 合同糾紛 800,000元；

濰坊寒 柯彩豐、侯 3、原告就本判決第一、二項確定的

亭支行 偉剛 債權，在78,000,000元的最高餘額

內，對被告濰坊凱利抵押的濰坊建

寒亭字第 00000905、00000906、

00000907號在建工程抵押登記證明

項下的在建工程享有優先受償權；

4、被告潘敖齊、譚文君、柯彩豐、

侯偉剛對本判決第一、二項確定的

債務，向原告承擔連帶清償責任，

並在承擔清償責任後，有權向被告

濰坊凱利追償；

5、被告車建興對本判決第一、二項

確定的借款本息及律師代理費，就

本判決第二項不能清償的部分，在

本判決第一、二項確定的債務數額

11.91%的范圍內，向原告承擔連帶

清償責任，並在承擔清償責任後，

有權向被告濰坊凱利追償；駁回原

告的其他訴訟請求。

(2016)魯07民初222號《民事判

決書》：

1、被告濰坊凱利於本判決生效之日

起十日內償還原告借款本金

60,000,000元及利息 4,604,172.17

元；

2、原告就本判決第一項確定的債

權，在61,750,000元的最高餘額內，

對被告濰坊凱利抵押的濰坊建寒亭

中國工 濰坊凱利、 字第00001313號在建工程抵押登記

商銀行 潘敖齊、譚 證明項下的在建工程享有優先受償

2 股份有 文君、車建 金融借款 權； 執行階段

限公司 興、陳淑紅、 合同糾紛 3、被告潘敖齊、譚文君、柯彩豐、

濰坊寒 柯彩豐、侯 侯偉剛對本判決第一項確定的債

亭支行 偉剛 務，向原告承擔連帶清償責任，並

在承擔清償責任後，有權向被告濰

坊凱利追償；

4、被告車建興對本判決第一項確定

的借款本息，就本判決第二項不能

清償的部分，在本判決第一項確定

的債務數額11.91%的范圍內，向原

告承擔連帶清償責任，並在承擔清

償責任後，有權向被告濰坊凱利追

償；駁回原告的其他訴訟請求。

訴訟請求：1、被告濰坊凱利償還原

告的借款本金 8,400萬元，利息

中國工 濰坊凱利、 11,769,261.9元；2、原告對濰坊凱

商銀行 潘敖齊、譚 利抵押的位於寒亭區通亭街3100號

股份有 文君、車建 金融借款 紅星美凱龍1號樓在抵押擔保范圍 已受理，

3 限公司 興、陳淑紅、 合同糾紛 內享有優先受償權；3、被告潘敖齊、 一審尚未

濰坊寒 柯彩豐、侯 譚文君、車建興、陳淑紅、柯彩豐、 開庭。

亭支行 偉剛 侯偉剛對第一項訴訟請求承擔連帶

保證責任；4、訴訟費用由被告濰坊

凱利、潘敖齊、譚文君、車建興、

陳淑紅、柯彩豐、侯偉剛承擔。

經本所律師核查及根據車建興的確認，上述事項未對其個人財務狀況產生重大不利影響，也不構成本次收購的法律障礙。

根據收購人董事、監事、高級管理人員出具的承諾及經本所律師核查，截至截至本法律意見書簽署之日，其最近兩年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查、或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，也不存在受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

(五)收購人的主體資格

1、經本所律師核查，紅星影業系一傢註冊資本在500萬元以上的法人機構，

並已取得東吳證券股份有限公司西藏南路證券營業部出具的《股轉業務開通證明》。據此，本所律師認為，收購人符合《投資者細則》的規定，具備參與掛牌公司股票公開轉讓的主體資格。

2、根據紅星影業出具的承諾及本所律師核查，紅星影業不存在《收購辦法》第六條規定的不得收購非公眾上市公司的情形，具體如下：

(1)負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；

(2)最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

(3)最近2年有嚴重的證券市場失信行為；

(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；

(5)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其他情形。

3、經收購人及其控股股東、實際控制人出具的承諾函並查詢相關網站，收購人紅星影業及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在被列入失信聯合懲戒對象的情形，符合《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的要求。

綜上，本所律師認為，收購人符合《投資者細則》中對投資者適當性的規定，且不存在《收購辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購非上市公眾公司的情形，具備收購非上市公眾公司的主體資格。

二、本次收購的授權和批準

(一)本次收購已經取得的授權和批準

2017年12月29日，紅星影業召開投資決策委員會會議，會議同意收購德

納影業52.05%的股份，與德納影業股東簽署相關股權轉讓協議。

2017年12月29日，紅星影業召開董事會，全體董事一致同意收購德納影

業52.05%的股份，與德納影業股東簽署相關股權轉讓協議。

(二)本次收購尚需獲得的授權和批準

經本所律師核查，本次收購不存在需要取得國傢相關部門批準的情形，本次收購尚需向股轉系統報送材料，履行備案及披露程序。

綜上，本所律師認為，本次收購已履行現階段應當履行的批準和授權程序，尚需向股轉系統報送材料，履行備案及披露程序。

三、本次收購的方式及協議內容

(一)本次收購方式

根據《收購報告書》及公司的說明，紅星影業本次收購將以現金方式分別向鮑春雷、童黎明、沈曉燕、丁金晶、孫志華、宋新、朱曉蔚、葉國強、趙何、陳亞玲、董麗華、錢杏珍購買其合計持有的德納影業 52.05%的股份，共計15,614,939股。每股價格14元，交易總價218,609,146元。

本次收購完成後，紅星影業將持有德納影業 52.05%的股權，成為德納影業

的控股股東，車建興成為德納影業的實際控制人。

(二)本次收購相關協議及主要內容

紅星影業(受讓方)與德納影業(轉讓方)於2018年1月28日簽署《股份

轉讓協議》。經本所律師審閱，《股權轉讓協議》對本次收購的收購方案、股份交易、交割前的行動、交割的前提條件、交割、各方的承諾、聲明與保證、補償、爭議的解決、生效、修改、棄權和終止等事項進行瞭約定。

本所律師經核查後認為，《股份轉讓協議》符合《收購辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。

綜上所述，本次收購的方式及協議內容的有關約定符合《收購辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，為合法有效。

四、本次收購的資金來源及支付方式

根據紅星影業與轉讓方簽署的《股份轉讓協議》，收購人本次以現金方式收購德納影業15,614,939股股票，轉讓價格為每股14元，本次收購價格總額為218,609,146元。

根據紅星影業出具的承諾函，本次收購的資金全部為公司自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，不存在用於收購的資金直接或間接來源於德納影業或其關聯方的情形。

綜上，本所律師認為，本次收購的資金來源及支付方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

五、本次收購的目的及後續計劃

(一)收購目的

根據《收購報告書》及收購人的確認，通過本次收購，紅星影業將成為德納影業的控股股東，車建興將成為德納影業的實際控制人。

本次收購實施完畢後，紅星影業將利用其現有資源不斷提高德納影業的綜合競爭能力及持續發展能力。本次收購亦是紅星影業實現全國戰略佈局的重要組成部分，有助於其充分挖掘德納影業未來在業務上的協同效應，進一步擴大自身經營規模，提高盈利能力，對紅星美凱龍影業在影視傳媒領域的發展具有重要意義，同時對提升德納影業的股份價值及股東回報亦會產生積極影響。

(二)後續計劃

根據《收購報告書》及收購人的確認，收購人在本次收購完成後的後續計劃如下：

1、對德納影業業務的調整計劃

未來12個月內，收購人暫無改變德納影業主要業務的計劃。

2、對德納影業管理層的調整計劃

收購人將根據德納影業業務發展的需要，本著有利於維護德納影業和全體股東的合法權益的原則，按照《公司法》、公司章程等相關規定，適時對公司董事會成員、監事會成員和高級管理人員進行必要的調整。

3、對德納影業組織結構的調整計劃

本次收購完成後，收購人將根據實際情況對德納影業的組織架構進行進一步優化。

4、對德納影業公司章程的調整計劃

本次收購完成後，收購人將根據實際情況依據《公司法》、《證券法》等有關規定對《公司章程》作出相應調整。

5、對德納影業資產的處置計劃

未來12個月內，收購人暫無對德納影業資產處置的計劃。

6、對德納影業員工聘用的調整計劃

本次收購完成後，收購人將努力確保德納影業包括核心團隊在內的經營管理團隊的穩定，並根據業務發展需要適時聘任新的高級管理人員從事相關業務。

綜上，本所律師認為，本次收購的目的及後續計劃符合《收購辦法》等法律、法規和規定性文件的規定。

六、本次收購對公司的影響

(一)本次收購對德納影業控制權及獨立性的影響

本次收購完成後，紅星影業將成為德納影業的控股股東，車建興成為德納影業的實際控制人。

經本所律師核查，紅星影業已出具《承諾函》，其承諾：

在作為德納影業控股股東期間，紅星影業將保證德納影業在業務、資產、財務、人員、機構等方面與紅星影業及/或紅星影業控制的其他企業不發生混同，除通過股東大會、董事會正常表決、決策外，不以任何方式影響德納影業的獨立運營。

(二)對德納影業同業競爭的影響

為避免與德納影業存在同業競爭情況，收購人承諾如下：

“一、在本次收購完成後，本公司及本公司控制的除德納影業以外的其他企業不會在德納影業旗下影院半徑5公裡范圍內新建影院。

二、本公司未來如在杭州蕭山、湖州、嘉善、浙江建德、江蘇射陽區域內的有投資新建影院的計劃，將通過德納影業來進行投資和運營。

三、在本次收購完成後，如本公司及本公司控制的除德納影業以外的其他企業與德納影業選擇相同的院線、賣品等供應商時，本公司不會利用本公司控股股東地位通過前述采購活動對德納影業進行利益輸送或損害德納影業利益。

四、本次收購完成後24個月內，本公司將通過資產註入或其他方式解決本

公司與德納影業從事同類業務的問題。

五、本公司自願將本次收購財務顧問的督導期由收購完成後的12個月延長

至24個月。

六、以上承諾在本公司作為德納影業控股股東期間持續有效。”

為避免與德納影業存在同業競爭情況，收購人實際控制人車建興承諾如下： “一、在本次收購完成後，本人及本人控制的除德納影業以外的其他企業不會在德納影業旗下影院半徑5公裡范圍內新建影院。

二、本人未來如在杭州蕭山、湖州、嘉善、浙江建德、江蘇射陽區域內的有投資新建影院的計劃，將通過德納影業來進行投資和運營。

三、在本次收購完成後，如本人及本人控制的除德納影業以外的其他企業與德納影業選擇相同的院線、賣品等供應商時，本人不會利用本公司實際控制人地位通過前述采購活動對德納影業進行利益輸送或損害德納影業利益。

四、本次收購完成後24個月內，本人將通過資產註入或其他方式解決公司

與德納影業從事同類業務的問題。

五、本人自願將本次收購財務顧問的督導期由收購完成後的12個月延長至

24個月。

六、以上承諾在本人作為德納影業實際控制人期間持續有效。”

(三)對德納影業關聯交易的影響

根據收購人出具的承諾，截至本法律意見書出具日前24個月內，收購人、

收購人之關聯方及收購人之董事、監事、高級管理人員與德納影業不存在任何交易。

本次收購完成後，收購人就關聯交易事宜承諾如下：

“一、本公司及本公司控制的除德納影業(含其控股子公司，下同)以外的其他企業將盡量避免和減少與德納影業之間的關聯交易。本公司及本公司控制的除德納影業之外的其他企業保證不利用本公司在德納影業中的地位和影響，違規占用或轉移德納影業的資金、資產及其他資源，或要求德納影業違規提供擔保。

二、對於本公司及本公司控制的除德納影業以外的其他企業與德納影業及其子公司之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。交易定價有政府定價的，執行政府定價；沒有政府定價的，執行市場公允價格；沒有政府定價且無可參考市場價格的，按照成本加可比較的合理利潤水平確定成本價執行。

三、與德納影業及其子公司之間的關聯交易均以簽訂書面合同或協議等形式明確規定，並將嚴格遵守德納影業公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序，在德納影業權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務；對須報經德納影業股東大會、董事會審議的關聯交易事項，在有權機構審議通過後方可執行。

四、保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使德納影業及其子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致德納影業損失或利用關聯交易侵占德納影業利益的，德納影業的損失由本公司承擔。

五、上述承諾在本公司作為德納影業控股股東期間持續有效。”

(四)收購人未能履行承諾事項時的約束措施

根據收購人出具的承諾，如本次收購中，收購人未能履行承諾事項的，其承諾如下：

真空快速除毛價格｜台北真空快速除毛價格 1、收購人將依法履行德納影業收購報告書披露的承諾事項。

2、如果未履行德納影業收購報告書披露的承諾事項，收購人將在德納影業股東大會及全國中小企業股份轉讓系統指定的信息披露平臺(www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc)上公開說明未履行承諾的具體原因並向德納影業的股東和社會公眾投資者道歉。

3、如果因未履行德納影業收購報告書披露的相關承諾事項給德納影業或其他投資者造成損失的，收購人將向德納影業或者其他投資者依法承擔賠償責任。”

綜上，本所律師認為，收購人作出的上述承諾內容不存在違反法律、法規強制性規定的情形，對收購人具有法律約束力。

七、收購人與被收購人的重大交易

根據《收購報告書》及收購人出具的說明，本次收購事實發生日前24個月內，收購人及其關聯方以及收購人的董事、監事、高級管理人員與德納影業不存在任何交易。

八、收購人六個月內買賣被收購人股票的情況

根據收購人出具的承諾及經本所律師核查，本次收購事實發生前6個月內，收購人及其關聯方以及收購人的董事、監事、高級管理人員不存在買賣德納影業股票的情況。

九、結論性意見

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：

1、收購人符合《投資者細則》中對投資者適當性的規定，且不存在《收購辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購非上市公眾公司的情形，具備收購非上市公眾公司的主體資格；

2、本次收購已履行現階段應當履行的批準和授權程序，尚需向股轉系統報送材料，履行備案及披露程序；

3、本次收購的方式及協議內容的有關約定符合《收購辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，為合法有效；

4、本次收購符合《公司法》、《證券法》、《收購辦法》及《準則第5號》等相關法律、法規及規范性文件的規定，合法、有效。

(以下無正文)

第三部分 簽署頁

本頁無正文，為《國浩律師(杭州)事務所關於上海紅星美凱龍影業發展有限公司收購浙江德納影業股份有限公司之法律意見書》簽署頁。

本法律意見書於二○一年月 日出具，正本肆份，無副本。

國浩律師(杭州)事務所

負責人：沈田豐 經辦律師：俞婷婷

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徐靜

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